Passaggio generazionale d’impresa: guida agli strumenti che il fisco italiano mette a disposizione

In Italia le imprese a conduzione familiare rappresentano una parte determinante del tessuto produttivo nazionale. Nei prossimi anni una quota rilevante di queste aziende affronterà il momento del passaggio generazionale: il trasferimento della proprietà e, spesso, della guida operativa, dalla generazione fondatrice a quella successiva.

Si tratta di uno dei momenti più delicati nella vita di un’impresa. Le statistiche sono note agli addetti ai lavori: una parte significativa delle aziende familiari non sopravvive al passaggio dalla prima alla seconda generazione, e la quota si riduce ulteriormente al passaggio successivo. Le cause sono molteplici — conflitti tra eredi, mancanza di una leadership riconosciuta, difficoltà finanziarie legate al pagamento di imposte e liquidazioni — ma un fattore ricorrente è la mancanza di pianificazione.

La buona notizia è che il legislatore italiano ha messo a disposizione, nel tempo, un ventaglio di strumenti giuridici e fiscali pensati proprio per accompagnare questo processo. Conoscerli, e soprattutto saperli combinare in una strategia coerente, fa la differenza tra un passaggio generazionale gestito e uno subìto.

In questo articolo ripercorriamo i principali strumenti oggi disponibili, con particolare attenzione alle novità introdotte dalla riforma della fiscalità di successioni e donazioni, in vigore dal 1° gennaio 2025.

Perché la pianificazione anticipata fa la differenza

Prima di entrare nel merito dei singoli strumenti, vale la pena soffermarsi su un punto: il passaggio generazionale non è un evento che si verifica in un singolo momento, ma un processo che si costruisce nel tempo.

Affrontarlo solo al momento dell’apertura della successione significa perdere gran parte del margine di manovra disponibile: le imposte si calcolano su un valore già consolidato, non c’è più possibilità di scegliere tra le diverse strutture giuridiche, e spesso mancano accordi chiari tra gli eredi su ruoli e responsabilità.

Pianificare per tempo consente invece di:

• scegliere lo strumento (o la combinazione di strumenti) più adatto alla situazione familiare e societaria specifica;
• ridurre in modo legittimo il carico fiscale complessivo dell’operazione;
• separare, se necessario, la proprietà dalla gestione, evitando che eredi non interessati o non capaci alla conduzione dell’impresa ne blocchino l’operatività;
• prevenire contenziosi tra legittimari, spesso più costosi — in termini economici e relazionali — delle imposte stesse.

Vediamo ora gli strumenti principali.

Il patto di famiglia

Il patto di famiglia, disciplinato dagli articoli 768-bis e seguenti del Codice Civile, è il contratto con cui l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda (o le proprie partecipazioni societarie) a uno o più discendenti, mentre è ancora in vita.

La caratteristica distintiva di questo strumento è che all’accordo devono partecipare anche gli altri legittimari (coniuge e altri figli, ad esempio), che ricevono una liquidazione in denaro o in beni equivalente alla quota di legittima loro spettante. In questo modo, quanto ricevuto dal discendente beneficiario dell’azienda non sarà più soggetto a collazione o riduzione al momento dell’apertura della successione: il passaggio diventa definitivo e non contestabile dagli altri eredi.

Il vantaggio principale è la certezza: l’assetto proprietario futuro dell’impresa è deciso e cristallizzato mentre l’imprenditore è ancora presente, con la possibilità di gestire personalmente eventuali tensioni familiari nel processo.

Il limite è che richiede il consenso di tutti i legittimari coinvolti, il che non sempre è agevole da ottenere, e comporta comunque un esborso di liquidità per la liquidazione dei non assegnatari.

Il trust: le novità della riforma 2025

Il trust è tra gli strumenti più flessibili per la pianificazione patrimoniale e generazionale, ma per anni ha scontato una forte incertezza sul piano fiscale, che ne ha limitato la diffusione in Italia.

La situazione è cambiata con il D.Lgs. 139/2024, in vigore dal 1° gennaio 2025, che ha riscritto la disciplina dell’imposta di successione e donazione anche con riferimento ai trust e agli altri vincoli di destinazione. I punti principali della riforma sono:

• momento impositivo: l’imposta di successione e donazione non si applica più alla costituzione del trust o al conferimento dei beni al trustee, ma solo nel momento in cui i beni vengono effettivamente trasferiti ai beneficiari finali. Fino a quel momento, gli atti sono soggetti a imposte in misura fissa;
• opzione per la tassazione anticipata: il disponente o il trustee possono comunque scegliere di versare l’imposta già al momento della costituzione del trust, se questo risulta più conveniente in base alla pianificazione complessiva;
• criterio di calcolo: aliquote e franchigie si determinano in base al rapporto di parentela tra disponente e beneficiario finale, non tra disponente e trustee.

Questa maggiore chiarezza normativa rende oggi il trust uno strumento molto più prevedibile, e quindi utilizzabile con maggiore serenità nella pianificazione del passaggio generazionale — ad esempio per gestire situazioni familiari complesse (eredi minorenni, soggetti fragili, patrimoni articolati) o per separare nel tempo la titolarità formale dei beni dal loro effettivo godimento.

La holding di famiglia

Costituire una holding di famiglia, in cui vengono conferite le partecipazioni delle società operative, è una soluzione spesso adottata quando gli eredi sono più di uno e si vuole evitare la frammentazione della proprietà o, peggio, del controllo dell’impresa.

I vantaggi principali sono:

• separazione tra proprietà e gestione: attraverso la holding è possibile definire patti parasociali, quorum rafforzati e meccanismi di governance che tutelano l’unitarietà delle decisioni strategiche, anche quando le quote della holding sono distribuite tra più eredi con interessi diversi;
• gestione graduale del passaggio di quote: le quote della holding possono essere trasferite progressivamente nel tempo, anche attraverso donazioni successive, sfruttando le franchigie disponibili;
• efficienza nella gestione dei dividendi e della liquidità familiare, centralizzando in un unico veicolo le risorse generate dalle società operative.

La holding richiede una progettazione attenta, poiché comporta costi di costituzione e gestione, e implica scelte importanti sulla governance che è bene condividere con la famiglia prima di procedere.

La donazione con riserva di usufrutto

Uno strumento più semplice, ma spesso efficace, è la donazione della nuda proprietà dell’azienda o delle partecipazioni, con riserva dell’usufrutto in capo al donante.

In questo modo l’imprenditore trasferisce formalmente la proprietà, ma continua a percepire i frutti economici (utili, dividendi) e, se strutturato correttamente, a mantenere un ruolo nella gestione, fino a quando ritiene opportuno cedere anche quella. È un modo per avviare “per gradi” il passaggio generazionale, testando sul campo le capacità del successore designato senza uno strappo netto e immediato.

L’esenzione per il trasferimento di aziende e partecipazioni (art. 3, comma 4-ter TUS)

Tra tutti gli strumenti disponibili, questo è probabilmente il più sottovalutato, nonostante rappresenti spesso la leva fiscale più potente per chi pianifica correttamente.

L’articolo 3, comma 4-ter del Testo Unico sulle Successioni e Donazioni prevede che il trasferimento gratuito (per successione o donazione) di aziende, rami d’azienda o partecipazioni societarie a favore del coniuge o dei discendenti possa essere totalmente esente da imposta di successione e donazione, a condizione che:

• per il trasferimento di aziende o rami d’azienda, i beneficiari proseguano l’esercizio dell’attività per un periodo non inferiore a 5 anni dalla data del trasferimento;
• per le partecipazioni in società di capitali, i beneficiari acquisiscano e mantengano il controllo della società per almeno 5 anni;
• per le altre partecipazioni, sia sufficiente il mantenimento della titolarità per lo stesso periodo.

La riforma entrata in vigore nel 2025, chiarita anche dalla circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 3/E del 16 aprile 2025, ha esteso e precisato l’ambito applicativo dell’agevolazione, aprendo la possibilità di applicarla anche a trasferimenti verso società con sede in Stati UE/SEE o in Paesi white list. Restano invece dubbi applicativi, ancora oggetto di dibattito, sulle holding di mero godimento e sulle società prive di una reale attività d’impresa, spesso escluse dal beneficio.

Si tratta di un’agevolazione che può azzerare completamente il costo fiscale del passaggio generazionale dell’azienda di famiglia, ma richiede una verifica puntuale dei requisiti — in particolare sulla natura “operativa” della società trasferita — per evitare contestazioni future da parte dell’Amministrazione finanziaria.

Polizze vita e titoli di Stato: strumenti spesso trascurati

Nella pianificazione del passaggio generazionale non vanno dimenticati due strumenti che, pur non essendo specifici per il trasferimento d’impresa, giocano un ruolo importante nella gestione complessiva del patrimonio familiare:

• le polizze vita, che non rientrano nell’asse ereditario ai fini civilistici e godono di un trattamento di favore ai fini dell’imposta di successione;
• i titoli di Stato (BOT, BTP e assimilati), che sono espressamente esenti da imposta di successione.

Entrambi non concorrono al calcolo della franchigia disponibile per gli altri beni trasferiti, e possono quindi essere utilizzati come strumenti complementari per ottimizzare la pianificazione complessiva, ad esempio destinando liquidità agli eredi non coinvolti nella gestione dell’impresa.

Un caso di disabilità grave: la tutela rafforzata

Merita una menzione anche la disciplina di favore prevista per gli eredi con disabilità grave ai sensi della Legge 104/1992: per questi soggetti, l’imposta di successione si calcola applicando l’aliquota corrispondente al grado di parentela esclusivamente sulla parte di patrimonio che eccede 1,5 milioni di euro, un limite ben superiore alle franchigie ordinarie.

Come scegliere lo strumento giusto

Non esiste uno strumento “migliore” in assoluto: la scelta dipende da una serie di variabili che vanno valutate caso per caso, tra cui:

• il numero e il grado di coinvolgimento degli eredi nell’attività d’impresa;
• l’esistenza di legittimari non interessati alla gestione, da liquidare adeguatamente;
• la struttura societaria esistente e la sua compatibilità con le condizioni di legge per le agevolazioni disponibili;
• l’orizzonte temporale entro cui si intende completare il passaggio;
• eventuali situazioni familiari particolari (eredi minorenni, soggetti fragili, patrimoni all’estero).

Nella maggior parte dei casi, la soluzione più efficace non è un singolo strumento, ma una combinazione ragionata di più strumenti — ad esempio una holding di famiglia costituita tramite un patto di famiglia, con il ricorso all’esenzione dell’art. 3 comma 4-ter TUS per il trasferimento delle partecipazioni, e l’impiego di polizze vita per riequilibrare le posizioni degli eredi non coinvolti nella gestione.

Conclusione

Il passaggio generazionale è, prima ancora che un tema fiscale, un tema di visione imprenditoriale e familiare. Gli strumenti che il fisco italiano mette a disposizione — patto di famiglia, trust, holding di famiglia, donazione con riserva di usufrutto, l’esenzione per aziende e partecipazioni, e gli strumenti complementari come polizze vita e titoli di Stato — offrono oggi un quadro più chiaro e prevedibile rispetto al passato, soprattutto grazie alla riforma entrata in vigore nel 2025.

Ma la loro efficacia dipende interamente dalla qualità della pianificazione: dal tempo a disposizione, dal coinvolgimento di tutti gli attori familiari, e dalla capacità di costruire una strategia su misura, che tenga insieme aspetti giuridici, societari e fiscali.

Se stai valutando come impostare il passaggio generazionale della tua impresa, o di quella dei tuoi clienti, il momento migliore per iniziare a pianificare è sempre il più presto possibile.